2023年是家居行業(yè)大洗牌之年，于歲末之際，曾牽動(dòng)業(yè)界關(guān)注的北新建材并購(gòu)知名涂企嘉寶莉一案，也終于落地。

12月30日，北新建材發(fā)布《關(guān)于聯(lián)合重組嘉寶莉化工集團(tuán)股份有限公司的公告》稱(chēng)：為推動(dòng)“一體兩翼、全球布局”戰(zhàn)略落地，擴(kuò)大涂料業(yè)務(wù)布局，公司于日前與世駿（香港）有限公司、江門(mén)市承勝投資有限公司等交易對(duì)手方簽署了《關(guān)于嘉寶莉化工集團(tuán)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定北新建材受讓嘉寶莉化工集團(tuán)股份有限公司78.34%股份，標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為40.74億元。

至此，這個(gè)牽動(dòng)中國(guó)涂料行業(yè)格局的里程碑大事，塵埃落定！

（來(lái)源：企業(yè)公告）

一場(chǎng)關(guān)于“話事權(quán)”的博弈

嘉寶莉創(chuàng)立于1993年，業(yè)務(wù)范圍涵蓋木器涂料、內(nèi)外墻建筑涂料、藝術(shù)涂料、防水涂料、裝修輔料等領(lǐng)域。經(jīng)過(guò)多年經(jīng)營(yíng)，品牌擁有良好的品牌知名度和完善的銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò)，建立了順暢的銷(xiāo)售渠道及體系，已成為眾多房地產(chǎn)企業(yè)、裝飾公司、家具家電企業(yè)等的長(zhǎng)期合作伙伴，公司的建筑裝飾涂料位列全國(guó)前五，家具涂料位列全國(guó)前三，位居全球涂料行業(yè)前30強(qiáng)。

聯(lián)合重組公告顯示，2022年及2023H1，嘉寶莉分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)收36.09億元、20.47億元；凈利潤(rùn)2.68億元、1.96億元；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量金額6.84億元、1.10億元；資產(chǎn)總額36.65億元、35.44億元；負(fù)債總額16.86億元、14.72億元；應(yīng)收賬款7.93億元、8.34億元。

值得關(guān)注的是，在傳出北新建材擬收購(gòu)嘉寶莉前，嘉寶莉的家族控制色彩令業(yè)界津津樂(lè)道。

據(jù)了解，仇啟明帶領(lǐng)嘉寶莉由一個(gè)位于中國(guó)嶺南的微小業(yè)務(wù)成長(zhǎng)為全球知名的涂料企業(yè)，因此嘉寶莉具有濃厚的“仇氏”家族色彩。但隨著仇啟明逐漸年邁心力不足，集團(tuán)發(fā)生多次掌舵人更換（由侄子仇東航到女兒仇東平），均無(wú)法挽嘉寶莉于狂瀾，產(chǎn)品屢屢登上產(chǎn)品黑榜，企業(yè)營(yíng)收難以突破巔峰時(shí)期的40多億大關(guān)。

2023年中旬，年邁的仇啟明宣布再度復(fù)出。令行業(yè)吃驚的是，仇啟明復(fù)出的下一張牌卻是“賣(mài)股求生”。

（圖源：嘉寶莉官方）

話題回到此次并購(gòu)上，太平洋家居網(wǎng)注意到，或出于對(duì)嘉寶莉業(yè)績(jī)及集團(tuán)家族企業(yè)文化濃厚等因素的考慮，此次并購(gòu)重組，北新建材幾乎把嘉寶莉的“話事權(quán)”牢牢握在了手心，體現(xiàn)在公司治理、業(yè)績(jī)承諾及分期轉(zhuǎn)讓股權(quán)交易額等。

公司治理方面，嘉寶莉的股東大會(huì)將由實(shí)繳出資比例行使表決權(quán)，完成并購(gòu)后北新建材擁有嘉寶莉78。34%股份，擁有壓倒性的表決權(quán)優(yōu)勢(shì)；嘉寶莉董事會(huì)由5名董事組成，其中甲方北新建材提名4人為董事，董事長(zhǎng)亦由北新建材推薦并經(jīng)董事會(huì)選舉產(chǎn)生；嘉寶莉設(shè)總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理若干，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人1名，其中總經(jīng)理由北新建材推薦，董事會(huì)聘任。

業(yè)績(jī)承諾方面，原始股東承諾，嘉寶莉集團(tuán)在會(huì)計(jì)年度2024年、2024-2025年、2024-2026年承諾期間的稅后凈利潤(rùn)不得低于4.13億元、8.75億元、13.94億元。承諾期間如嘉寶莉集團(tuán)未實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，將由原始股東向嘉寶莉集團(tuán)進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。

并且，北新建材以業(yè)績(jī)承諾為延伸，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付比例及金額作出了更加“具體”的要求。

據(jù)聯(lián)合重組公告，此次轉(zhuǎn)讓金額方式約定為人民幣現(xiàn)金分三期支付，首期轉(zhuǎn)讓金額將在該協(xié)議簽訂和完成相關(guān)先決條件后的10個(gè)工作日內(nèi)，在已支付盡調(diào)誠(chéng)意金1000萬(wàn)的基礎(chǔ)上支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的10%；二期轉(zhuǎn)讓金額將在完成交接及工商變更后10個(gè)工作日內(nèi)，支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的60%。

三期轉(zhuǎn)讓金額為轉(zhuǎn)讓價(jià)格的30%，在交接完成后分三年支付，每年支付金額為第三期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格的三分之一。在承諾期間，如嘉寶莉集團(tuán)完成了當(dāng)年承諾業(yè)績(jī)，甲方應(yīng)在2024-2026年每年審計(jì)報(bào)告出具之日起20個(gè)工作日內(nèi)向乙方和丙方支付當(dāng)期轉(zhuǎn)讓價(jià)格。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，北新建材將持有嘉寶莉78.34%股份，成為嘉寶莉第一大股東。

防水龍頭補(bǔ)齊“短板”

謀涂料業(yè)務(wù)的長(zhǎng)足發(fā)展

官方資料顯示，北新建材是世界500強(qiáng)中國(guó)建材集團(tuán)綠色建筑新材料產(chǎn)業(yè)平臺(tái)，于1979年在鄧小平同志親切關(guān)懷下成立，1997年在深交所上市。公司以石膏板、防水材料、涂料三大業(yè)務(wù)為核心，擁有國(guó)內(nèi)外產(chǎn)業(yè)基地110余個(gè)，其中石膏板產(chǎn)能規(guī)模33.58億平方米，是全球最大的石膏板龍骨產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，防水業(yè)務(wù)規(guī)模位居行業(yè)前三。

近年來(lái)，北新建材將“一體兩翼、全球布局”作為集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略，以石膏板、防水材料、涂料三大業(yè)務(wù)為核心，不斷開(kāi)拓新的發(fā)展空間。目前，其涂料業(yè)務(wù)年產(chǎn)能10.3萬(wàn)噸，主要集中在華北地區(qū)，在規(guī)模與行業(yè)影響力方面亟待補(bǔ)強(qiáng)。

（圖源：北新建材官方）

2023上半年，北新建材實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約114.02億元，同比增長(zhǎng)8.84%；歸母凈利潤(rùn)約為18.96億元，同比增長(zhǎng)15.58%。其中分產(chǎn)品看，石膏板實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約70.18億元，占營(yíng)收比重為61.56%；而工業(yè)及建筑涂料營(yíng)收為2.09億元，占營(yíng)收僅有1.83%。可以看到，與石膏板業(yè)務(wù)相比，涂料業(yè)務(wù)對(duì)北新建材營(yíng)收貢獻(xiàn)幾乎可以忽略不計(jì)。

而通過(guò)本次交易，嘉寶莉?qū)⒊蔀楸毙陆ú牡目毓勺庸荆渫苛蠘I(yè)務(wù)產(chǎn)能將由目前的10.3萬(wàn)噸躍升至130萬(wàn)噸以上，產(chǎn)能布局由華北地區(qū)擴(kuò)展至全國(guó)，涂料板塊業(yè)務(wù)將得到顯著補(bǔ)強(qiáng)，其中建筑涂料業(yè)務(wù)將躍居國(guó)內(nèi)行業(yè)領(lǐng)先地位。

北新建材表示，本次聯(lián)合重組是公司擴(kuò)大涂料行業(yè)布局、實(shí)現(xiàn)“兩翼齊飛”的重大戰(zhàn)略舉措，將實(shí)現(xiàn)公司涂料業(yè)務(wù)規(guī)模的大幅提升，提高市場(chǎng)影響力，進(jìn)一步拓展業(yè)績(jī)成長(zhǎng)空間。

本次交易完成后，雙方將推進(jìn)采購(gòu)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)等方面的協(xié)同發(fā)展，同時(shí)深挖與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)之間的協(xié)同潛力，進(jìn)一步提升生產(chǎn)效率，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，提高公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力及抗風(fēng)險(xiǎn)能力，提升盈利能力。

（圖源：嘉寶莉官方）

不過(guò)，作為房地產(chǎn)下游供應(yīng)鏈企業(yè)，嘉寶莉的業(yè)績(jī)和發(fā)展前景仍受?chē)?guó)家及全球宏觀經(jīng)濟(jì)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)、原材料價(jià)格、房地產(chǎn)及下游需求等因素影響，本次交易后，嘉寶莉可能存在不及預(yù)期和業(yè)績(jī)大幅波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

除此之外，北新建材與嘉寶莉還需在公司治理、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)開(kāi)展、人員管理、制度建設(shè)等方面進(jìn)一步整合，能否達(dá)到并購(gòu)預(yù)期效果存在不確定性。

協(xié)議收購(gòu)還是第一關(guān)，收購(gòu)嘉寶莉控股權(quán)能否助推北新建材啟動(dòng)新一輪強(qiáng)勁發(fā)展，太平洋家居網(wǎng)將持續(xù)關(guān)注。

編輯：程思